马超在益州必须要夹紧尾巴作人，知道自己也是只政治工花瓶，地位与张飞等人无法相比。四十七岁郁郁而终，应当与他心情有关。张飞所部虚张声势，“众议狐疑”。曹休却认为机会难得，建议曹洪“贼实断道者，当伏兵潜行，今乃先张声势，此其不能也。宜及其未集，促击兰，兰破则飞自走矣。”——（《三国志-曹休传》）
曹洪明白曹操派曹休随军，是有意培养新生代曹家军将领。更何况曹操有言在先，所以曹休的话曹洪只有允从。曹军突然集中优势兵力对吴兰部发起猛攻，阵斩吴兰手下大将任夔，吴兰败走途中被氐人杀死，张飞与马超只得败走汉中。史称“大破之，飞果走”。
张飞败还，刘备亲自率领的一路人马也遭遇了曹军的顽强抵抗。刘备率军屯扎在阳平关，与曹操手下大将夏侯渊、张郃、徐晃等人对峙。根据曹操的安排，夏侯渊与徐晃屯阳平，张郃屯广石为掎角之势。为免腹背受敌，刘备先是派出大将陈式率十余营军兵去切断马鸣阁栈道（今四川昭化县境内、即褒斜栈道），准备“断绝外内，以取汉中”。——（《三国志-徐晃传》）
哪知道徐晃极擅用兵，针锋相对率部衔枚疾进，大破陈式，蜀兵“自投山谷，多死者”。 刘备亲自督军攻击广石的张郃军，哪知道也碰了钉子。刘备“以精卒万余，分为十部，夜急攻楯。楯率亲兵搏战，备不能克”，——（《三国志-张楯传》）
刘备劳师远来，却没有讨到任何便宜，反而损兵折将，应验了此前周群、张裕二人的出师汉中“军必不利”的预言。
参考资料：《三国志》《山阳公载记》
